[公告]三星医疗:上海市锦天城律师事务所关于宁波三星医疗电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划第三次及预留部分第二次.

[公告]三星医疗:上海市锦天城律师事务所关于宁波三星医疗电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划第三次及预留部分第二次..

  时间：2018年07月05日 19:31:18 中财网  

 

上海市锦天城律师事务所
关于宁波三星医疗电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第三次
及预留部分第二次解锁暨上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波三星医疗电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第三次
及预留部分第二次解锁暨上市的
法律意见书
致：宁波三星医疗电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波三星
医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”或“公司”）的委托，担任三星
医疗第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项
法律顾问。受三星医疗的委托，锦天城就本次激励计划第三次及预留部分第二次
授予的限制性股票解锁（以下简称“本次解锁”）所涉及相关法律事宜出具本法
律意见书。

锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）、《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三星医疗提供的与本次解锁的有关文件
进行了核查和验证，出具本法律意见书。


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声 明
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有三星医
疗的股份，与三星医疗之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

（2）锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解
和对法律的理解发表法律意见。

（3）锦天城及锦天城律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终
依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。

（4）锦天城得到三星医疗书面保证和承诺：三星医疗向锦天城提供了为出
具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、
隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文
件上的印章与签名都是真实的。

（5）锦天城及锦天城律师同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，锦天城有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（6）本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，不对本次股权
激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。

（7）本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。

（8）锦天城同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件之一，
随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。

（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。


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正 文
一、解锁股票的授予程序
1、2015 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关
于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司
第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司独立董事发表独立意见，认为此次股权激励计划合理可行。

同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于第二期限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划（草案）中的激励
对象名单的议案》。

2、2015 年 6 月 23 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过
《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理
公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2015 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过
《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》、
《关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

同日，公司独立董事发表独立意见，同意进行调整。

同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过《调整第二期限制
性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于第二期限制性
股票激励计划授予相关事项的议案》。

4、2015 年 8 月 7 日，公司完成限制性股票授予及登记工作，中国登记结算
有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

5、2016 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通
过《关于向激励对象授予第二期预留限制性股票的议案》。 
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同日，公司独立董事发表独立意见，同意授予限制性股票。

同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过《关于向激励对象
授予第二期预留限制性股票的议案》。

6、2016 年 4 月 7 日，公司完成限制性股票预留部分授予及登记工作，中国
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

综上所述，锦天城律师认为，本次解锁的股票系依据《管理办法》、《公
司章程》及《激励计划（草案）》的规定授予，合法有效。

二、解锁条件及其满足情况
经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定的本次解锁应满足的条件均已
满足，具体条件及其满足情况如下：
序号 解锁条件 完成情况
1
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情况，满足该解锁条件。

2
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员情形的。

激励对象未发生前述情况，满足该解锁
条件。

3
公司业绩考核条件：
2017年度净利润比2014年度增长不低于
100%
下属子公司宁波明州医院有限公司2017
年的净利润分别不低于9,375万元
（以上净利润指归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润）
根据公司2014年度和2017年度财务审计
报告及宁波明州医院有限公司财务报
告，均达到前述业绩考核条件。

4
激励对象绩效考核要求：
激励对象只有在上年度绩效考核结果达
412名首次授予的激励对象及10名预留
部分授予的激励对象2017年度个人绩效
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到“合格”及以上的情况下才能获得解锁
的资格，并未出现重大违法违规、严重
质量事故以及其他严重损害公司声誉、
市场形象等一次性否决事项。

考核结果均达到合格或以上，并未出现
重大违法违规、严重质量事故以及其他
严重损害公司声誉、市场形象等一次性
否决事项，满足解锁条件。

综上所述，锦天城律师认为，本次解锁的条件已经成就。

三、解锁期限及解锁比例
1、根据公司 2015 年 6 月 23 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》之规定，本次激
励计划第三次解锁期时间为自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至首次授
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日，解锁比例为 30%；预留部分第二次解
锁时间为自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至首次授予日起 48 个月内的
最后一个交易日当日，解锁比例为 50%。

根据上述规定，本次解锁涉及的限制性股票解锁情况如下：
（1）首次授予的限制性股票解锁情况
序号 姓名 职务
已获授予限制性
股票数量（股）
本次可解锁限制性
股票数量（股）
本次解锁数量占其已
获授限制性股票比例
核心技术（业务）人员（首
次授予 412 人）
2,768,500 830,550 30%
合计 2,768,500 830,550 30%
（2）预留部分授予的限制性股票解锁情况
序号 姓名 职务
已获授予限制性
股票数量（股）
本次可解锁限制性
股票数量（股）
本次解锁数量占其已
获授限制性股票比例
公司及子公司核心技术
及管理人员（共 10 人）
189,000 94,500 50%
合计 189,000 94,500 50%
2、根据《激励计划（草案）》的规定，在解锁期内，激励对象可在董事会
确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分
的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予激励对
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象的限制性股票锁定期已届满，本次解锁符合《管理办法》、《公司章程》及
《激励计划（草案）》的规定。

四、解锁已履行的程序
经核查，本次解锁已履行了下列审议批准程序：
2018 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过《关
于第二期限制性股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁的议案》，决定对第
二期限制性股票激励计划首次授予的 412 名激励对象持有的限制性股票实施第
三次解锁，可解锁比例 30%，可解锁股份为 830,550 股；对第二期限制性股票激
励计划预留部分授予的 10 名激励对象持有的限制性股票实施第二次解锁，可解
锁比例 50%，可解锁股份为 94,500 股；合计解锁 925,050 股，本次解锁的限制性
股票可上市流通日为 2018 年 7 月 11 日。

同日，公司独立董事发表独立意见，同意按照公司股权激励计划的规定，对
第二期限制性股票激励计划首次授予的 412 名激励对象持有的限制性股票实施
第三次解锁，对第二期限制性股票激励计划预留部分授予的 10 名激励对象持有
的限制性股票实施第二次解锁，合计解锁 925,050 股。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于第二期限制性
股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁的议案》。

综上所述，锦天城律师认为，本次解锁的审议批准程序符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：《激励计划（草案）》所规定的本次解锁之
相关条件已经成就；就本次解锁，三星医疗已经按照法律、法规及《激励计划
（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；三星医疗董事会通过的解锁安
排，符合法律、法规及《激励计划（草案）》的规定；三星医疗可以实施本次
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（以下无正文） 

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