浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

2018-04-25 21:52:56 来源：网络整理作者：王振洲

　　股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

　　在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　　3、质押数量

　　（1）初始质押数量

　　初始质押的三星新材股票数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

　　（2）后续质押数量

　　①质押物市场价值下降，追加质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于三星新材人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的200%，追加质押的具体股份数量计算如下：

　　追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前1交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

　　在出现上述须追加担保物情形时，出质人杨敏、杨阿永保证追加提供相应数量的三星新材人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

　　②质押物市场价值上升，解除质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的200%，具体解除质押的股份数量计算如下：

　　解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量—（当期未偿还本息总额×200%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。

　　4、质押期间

　　质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者：（1）本次可转换债券持有人全部行使换股权；（2）本次可转换债券本息全额付清。

　　5、本次可转债的保证情况

　　为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，杨敏、杨阿永为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　■

　　2、合并利润表

　　■

　　3、合并现金流量表

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　■

　　5、母公司利润表

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　■

　　（二）合并报表范围情况

　　公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年一期合并报表范围情况如下：

　　公司持有德清县三星玻璃有限公司和德清盛星进出口有限公司100%的股权，拥有两家公司的实际控制权，将2家公司纳入本期合并财务报表范围。德清县三星玻璃有限公司于2010年5月21日成立，注册资本1,080万元，统一社会信用代码为913305215561546035。德清盛星进出口有限公司于2007年8月20日成立，注册资本100万元，统一社会信用代码为91330521666156183W。

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　■

　　2017年度的加权平均净资产收益率较2016年度和2015年度有所下降，原因为：经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕196号)核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.26元，可募集资金总额为26,972.00万元，减除发行费用人民币5,274.29元(含税)后，募集资金净额为21,697.71万元。本次募集资金完成后，2017年公司的加权平均净资产为43,191.74万元，较2016年增长83.74%；净利润为5,535.75万元，较2016年增长16.04%。由此可见，2017年度加权平均净资产增长幅度大于净利润增长幅度，导致加权平均净资产收益率下降。

　　■

　　2、主要财务指标

　　■

　　注：上表各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率＝负债总额/资产总额

　　4、归属于公司所有者的每股净资产=归属于公司所有者权益合计/期末普通股股份数

　　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出＋计提折旧＋摊销

　　8、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）